INTERNACIONALIZACION DEL DERECHO DE SOCIEDADES, LA.

PRÓLOGO
José Carlos Fernández Rozas


CAPÍTULO I
TÁCTICAS DEFENSIVAS Y OPAS TRANSFRONTERIZAS EN LA UNIÓN EUROPEA
José María Garrido
I. Introducción: tácticas defensivas en las opas hostiles y opas transfronterizas en la Unión Europea
II. La regulación europea de las tácticas defensivas
1. El deber de neutralidad
2. La regla de neutralización ("breakthrough")
3. La transparencia de las medidas defensivas
III. La falta de armonización de la Directiva
1. El carácter opcional de las normas sustantivas sobre defensas anti-opa
2. La posibilidad de incorporar la excepción por falta de reciprocidad
IV. Los modelos derivados de la incorporación de la Directiva
1. De modelos permisivos a modelos restrictivos con las tácticas defensivas
2. Las opciones utilizadas en la configuración del modelo español
3. La dinámica de los distintos modelos de incorporación
V. Conclusión: la difícil construcción de un mercado europeo del control societario
VI. Bibliografía


CAPÍTULO II
LA PROPUESTA DE REGLAMENTO (CE) SOBRE LA SOCIEDAD
PRIVADA EUROPEA
Jorge Miquel Rodríguez
I. Introducción: cuestiones terminológicas y antecedentes
II. Objetivos y principios básicos
III. Rasgos esenciales de la SPE
1. Consideraciones generales
2. Personalidad jurídica y división del capital en participaciones
3. Modos de constitución: el requisito de la dimensión transfronteriza
4. Capital mínimo y aportaciones
5. Participaciones
6. Órganos
7. Reparto de dividendos
IV. Conclusiones
V. Bibliografía


CAPÍTULO III
LA SOCIEDAD ANÓNIMA EUROPEA DOMICILIADA EN ESPAÑA:
LUCES Y SOMBRAS DE LA LEY 19/2005, DE 14 DE NOVIEMBRE
Carlos Górriz López
I. Introducción
1. Competencia legislativa entre los Estados miembros
2. Legislación española sobre la sociedad anónima europea
II. Valoración de la Ley sobre la Sociedad Anónima Europea domiciliada en España
1. Parquedad en la regulación de la SE domiciliada en España
2. Falta de precisión
3. Repeticiones innecesarias
4. Decisiones discutibles
5. Aciertos
III. Conclusiones
IV. Bibliografía citada


CAPÍTULO IV
EL TRASLADO TRANSFRONTERIZO DEL DOMICILIO SOCIAL Y LA LIBERTAD DE ESTABLECIMIENTO
Stefan Leible
I. Introducción
II. El traslado del domicilio social — dos ejemplos sacados de la jurisprudencia
1. OLG München: Traslado del domicilio social de una GmbH alemana a Portugal
2. OLG Zweibrücken: Traslado del domicilio social de una asociación francesa a Alemania
III. El traslado del domicilio social en el Derecho internacional privado y en el Derecho material de sociedades
1. Traslado del domicilio social al extranjero
2. Traslado del domicilio social desde el extranjero
3. Alternativas al traslado del domicilio social
3.1. Fusión transfronteriza
3.2. Constitución de una SE con inmediato traslado del domicilio
4. Resumen provisional
IV. Traslado transfronterizo del domicilio social y Derecho comunitario europeo
1. De "Centros" a "Sevic" y "de Lasteyrie du Saillant" pasando por "Überseering" "Inspire Art" el estado del debate antes de "Cartesio"
1.1. Punto de partida
1.2. Ningún cambio a través de "Sevic" y "de Lasteyrie du Saillant"
2. El asunto "Cartesio"
2.1. Supuesto de hecho
2.2. Las Conclusiones del Abogado General Poiares Maduro
2.3. La sentencia del TJCE
2.3.1. Negación del derecho a un efectivo traslado del domicilio social
2.3.2. Garantía del derecho al traslado a otro Estado con cambio de forma (movilidad jurídica)
3. Consecuencias de la sentencia "Cartesio" para el traslado del domicilio social
3.1. Traslado del domicilio social con traslado simultáneo de la sede de la administración
3.1.1. Derecho internacional privado
3.1.2. Derecho material de sociedades
3.1.2.1. Admisión de la transformación por parte del Estado de origen
3.1.2.2. Admisión de la transformación por parte del Estado de destino?
3.2. Simple traslado del domicilio social
4. Persistente necesidad de una Directiva Comunitaria
V. Resumen
VI. Bibliografía


CAPÍTULO V
PERSPECTIVA JUDICIAL DE LA LIBERTAD DE ESTABLECIMIENTO
Ángel Espiniella Menéndez
I. Introducción
II. Posible vulneración de la libertad de establecimiento por decisiones judiciales en materia societaria
1. Decisiones sobre validez y disolución de sociedades
1.1. El Reglamento "Bruselas I" y la jurisprudencia Centros
1.2. Superación de los antecedentes normativos
1.3. Condicionantes espaciales
2. Soluciones compatibles con la libertad de establecimiento
2.1. Forum legis comunitario
2.2. Ruptura de la relación fórum-ius
III. Riesgos de descompensación y fragmentación de la libertad de establecimiento por decisiones judiciales en materia de insolvencia
1. Decisiones sobre disolución e insolvencia
1.1. La problemática de las decisiones transversales
1.2. La disolución de la sociedad insolvente
1.3. La insolvencia de la sociedad disuelta
2. Decisiones sobre procedimientos territoriales de insolvencia
2.1. La liquidación de establecimientos
2.2. La responsabilidad patrimonial de los administradores
IV. Valoración final
V. Bibliografía


CAPÍTULO VI
LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES SOCIALES DESDE LA PERSPECTIVA DEL DERECHO INTERNACIONAL PRIVADO
Rafael Arenas García
I. Introducción
II. Actuación de los administradores y responsabilidad
1. Planteamiento
2. Obligaciones específicamente societarias de los administradores
3. Atribución a la sociedad de las actuaciones de los administradores
4. Responsabilidad personal de los administradores frente a terceros
III. Competencia judicial internacional
1. La acción social de responsabilidad y las acciones de complemento del pasivo
2. La responsabilidad de los administradores frente a terceros
3. La responsabilidad de los administradores por las deudas sociales
IV. Derecho aplicable
1. Responsabilidad derivada del incumplimiento de las obligaciones de los administradores como tales
2. La responsabilidad directa de los administradores frente a los socios o terceros
3. La responsabilidad de los administradores por las deudas sociales
V. Conclusión
VI. Bibliografía


CAPÍTULO VII
LA INTERACCIÓN ENTRE LA LEX SOCIETATIS YLALEX MERCATUS: NORMAS DE CONFLICTO Y "SEGUNDO ESCALÓN" EN EL DERECHO INTERNACIONAL PRIVADO
Francisco J. Garcimartín Alférez
I. Introducción
II. La determinación de la lex societatis y su ámbito de aplicación
1. Consideración general
2. La llevanza del registro contable
A) Problema conflictual
B) Problema mat

El presente libro responde a las nuevas exigencias del Derecho de sociedades; en él se encuentran nueve contribuciones que son fruto de la colaboración de mercantilistas e internacionalistas y que ofrecen una amplia panorámica de los problemas que plantea en la actualidad la actividad internacional de las sociedades: las OPAs transfronterizas, las formas societarias europeas (Sociedad Privada Europea y Sociedad Anónima Europea), la transferencia internacional del domicilio social, la proyección de la libertad de establecimiento de las sociedades en la UE sobre el Derecho procesal civil internacional, la responsabilidad de los administradores sociales en supuestos internacionales, la cotización de las sociedades en mercados extranjeros y el régimen internacional de las fundaciones.

El tratamiento interdisciplinar de la obra responde a las exigencias derivadas del incremento del tráfico jurídico y económico internacional. La transformación del Derecho que es consecuencia de este incremento alcanza también al Derecho de sociedades. Hasta hace relativamente poco cabía distinguir entre el Derecho de sociedades interno y el Derecho de sociedades internacional. En la actualidad esta dicotomía tiende a perder sentido, ya que no pueden estudiarse los problemas internacionales de las sociedades sin tener en cuenta la diferencia entre las regulaciones mercantiles ni es útil el estudio de la problemática material de las sociedades sin considerar sus implicaciones internacionales. “La internacionalización del Derecho de sociedades” responde, por tanto, a la visión actual del Derecho corporativo.