IRÁCULIS ARREGUI, NEREA
ABREVIATURAS
PRÓLOGO
INTRODUCCIÓN
CAPÍTULO I. DEBER DE LEALTAD DEL SOCIO EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL E INTERÉS SOCIAL
I. FUNDAMENTO NORMATIVO DEL DEBER DE LEALTAD: LA BUENA FE
II. APLICACIÓN DEL DEBER DE LEALTAD EN EL MARCO DE LA RELACIÓN DE ADMINISTRACIÓN
III. RECONOCIMIENTO DEL DEBER DE LEALTAD DEL SOCIO EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
IV. INTERÉS SOCIAL: VINCULACIÓN DEL SOCIO RESPECTO DEL INTERÉS COMÚN 76
CAPÍTULO II. CONFLICTO DE INTERESES: INTERÉS EXTRASOCIAL DEL SOCIO OPUESTO AL INTERÉS SOCIAL. CLASIFICACIÓN
I. CONFLICTO DE INTERESES ENTRE EL SOCIO y LA SOCIEDAD: DELIMITACIÓN CONCEPTUAL
II. TIPOLOGÍA DE LOS CONFLICTOS DE INTERESES SOCIO-SOCIEDAD
III. CONFLICTO DE INTERESES ESTRUCTURAL ENTRE EL SOCIO Y LA SOCIEDAD
CAPÍTULO III. TUTELA PREVENTIVA DEL INTERÉS SOCIAL. IMPOSIBILIDAD DE EJERCICIO DEL DERECHO DE REPRESENTACIÓN PROPORCIONAL POR EL SOCIO COMPETIDOR
I. CUESTIONES RELATIVAS AL DERECHO DE REPRESENTACIÓN PROPORCIONAL
II. CESE DEL CONSEJERO NOMBRADO POR UN COMPETIDOR AL AMPARO DEL SISTEMA DE REPRESENTACIÓN PROPORCIONAL: EXCEPCIÓN LEGÍTIMA AL DERECHO DE REPRESENTACIÓN PROPORCIONAL
ÍNDICE DE JURISPRUDENCIA
BIBLIOGRAFÍA
El conflicto de intereses resulta inherente a la relación de administración de sociedades. Se proyecta en el ejercicio de la actividad gestora, en la que existe una obligación de actuar por cuenta e interés ajeno, situando el riesgo de aprovechamiento por parte del administrador entre los principales aspectos objeto de estudio. Cabría pensar que el elemento subjetivo que singulariza el conflicto es el administrador interesado. Pero no es así. Resulta necesario destacar la proyección que el conflicto de intereses despliega cuando es un socio quien se encuentra envuelto en dicha situación. Especial interés plantea el ejercicio del derecho de representación proporcional por un accionista competidor y su determinación como circunstancia que evita el acceso al órgano de administración de la sociedad de consejeros así nombrados.
Esta monografía estudia la destitución del administrador en conflicto de intereses, no por incurrir él directamente en un conflicto de intereses con la sociedad, sino porque esa situación existe entre el accionista que lo nombra y la sociedad en la que pretende desempeñar el cargo de consejero. La idoneidad del cese del consejero de la sociedad competidora requiere la delimitación del concepto de «sociedad competidora», y la valoración de la situación de competencia en atención al interés de la sociedad en cuyo consejo de administración quiere participar la competidora. El interés social limita la actuación del socio, concretando la situación de conflicto. Su protección es la finalidad de la norma y se ubica en el art. 224.2 LSC, donde prevalece el interés social sobre el interés particular del accionista competidor.
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