GOBIERNO CORPORATIVO EN SOCIEDADES NO COTIZADAS - 1.ª ED. 2014

INTRODUCCIÓN

GOBIERNO CORPORATIVO SIN MERCADO DE VALORES
I. UN OXÍMORON EMERGENTE: GOBIERNO CORPORATIVO SIN MERCADO DE VALORES
II. UN NUEVO SUJETO DE GOBIERNO CORPORATIVO
1. La compleja realidad societaria de la empresa no cotizada
2. Los criterios cuantitativo y cualitativo
III. LA DIFERENTE FINALIDAD DEL GOBIERNO CORPORATIVO EN LA SOCIEDAD NO COTIZADA
IV. BIBLIOGRAFÍA


PRIMERA PARTE
IMPLICACIONES SOCIETARIAS

PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO EN SOCIEDAD NO COTIZADA
I. INTRODUCCIÓN
II. LA EXTENSIÓN DE LOS PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO A LA SOCIEDAD NO COTIZADA
1. La aplicación de los principios de gobierno corporativo a las sociedades no cotizadas
2. La necesaria adaptación de los principios de gobierno corporativo a las sociedades no cotizadas
III. GOBIERNO CORPORATIVO Y EMPRESA FAMILIAR NO COTIZADA
1. La adaptación de los principios de buen gobierno a la empresa familiar
2. Los órganos de gobierno familiar
3. El protocolo familiar como instrumento de gobierno corporativo
IV. BIBLIOGRAFÍA

LA EXPERIENCIA COMPARADA DE GOBIERNO CORPORATIVO EN SOCIEDAD NO COTIZADA
I. LA EVOLUCIÓN DEL GOBIERNO CORPORATIVO EN UN CONTEXTO DE CRISIS
1. De la autorregulación a la combinación de legislación y Soft law
2. ¿Un código europeo de buen gobierno para las sociedades no cotizadas?
3. ¿Crisis del gobierno corporativo?
II. LA EXTENSIÓN DE LOS PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO A LAS SOCIEDADES NO COTIZADAS
1. Las grandes sociedades no cotizadas
2. Las pequeñas y medianas empresas
III. LOS CÓDIGOS DE GOBIERNO CORPORATIVO PARA SOCIEDADES CERRADAS
1. Iniciativas internacionales
2. Iniciativas nacionales
IV. EL CASO PARTICULAR DE LA EMPRESA FAMILIAR
1. Alemania y Austria
2. Suiza
3. Bélgica
V. CONSIDERACIONES FINALES
VI. BIBLIOGRAFÍA

GOBIERNO CORPORATIVO EN ASOCIACIONES Y FUNDACIONES
I. INTRODUCCIÓN. GOBIERNO CORPORATIVO EN PERSONAS JURÍDICAS NO MERCANTILES. ASOCIACIONES Y FUNDACIONES
II. EL BUEN GOBIERNO DE LAS ASOCIACIONES
1. Órgano de gobierno. Estructura y composición del órgano de administración. Nombramiento y duración del cargo
2. Remuneración
3. Organización y funcionamiento del órgano de administración. Comisiones
4. Deberes de los miembros del órgano de administración y exigencia de responsabilidad
III. EL BUEN GOBIERNO DE LAS FUNDACIONES
1. Estructura y composición del patronato
2. Nombramiento y duración del cargo
3. Retribución
4. Organización y funcionamiento del patronato. Comisiones
5. Deberes de los patronos y exigencia de responsabilidad
IV. EL BUEN GOBIERNO DE LAS CAJAS DE AHORROS Y FUNDACIONES BANCARIAS: LEY 26/2013, DE 27 DE DICIEMBRE DE 2013
1. El buen gobierno de las cajas de ahorros
2. El buen gobierno de las fundaciones bancarias
V. BIBLIOGRAFÍA

RESPONSABILIDAD CIVIL Y GOBIERNO CORPORATIVO DE LA SOCIEDAD NO COTIZADA
I. GOBIERNO CORPORATIVO Y SOCIEDADES CERRADAS
II. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES Y BUEN GOBIERNO DE LA SOCIEDAD NO COTIZADA
1. Los deberes de los administradores en los Códigos de Buen Gobierno de sociedades no cotizadas
2. El Código de Buen Gobierno como medio para concretar los deberes inherentes al cargo de administrador de una sociedad no cotizada
III. LOS DEBERES ENTRE SOCIOS DE SOCIEDADES NO COTIZADAS Y LOS CÓDIGOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
IV. PREFERENCIA POR LAS SOLUCIONES CONTRACTUALES
V. BIBLIOGRAFÍA


SEGUNDA PARTE
IMPLICACIONES FINANCIERAS

GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES NO COTIZADAS DESDE LA PERSPECTIVA DE LA ECONOMÍA FINANCIERA
I. INTRODUCCIÓN
II. CONTEXTO MACROECONÓMICO EN ESPAÑA, 2002-2012
1. PIB, empleo y tejido empresarial
2. Desequilibrios macroeconómicos
III. EFECTOS DE LA CRISIS EN LAS SOCIEDADES NO COTIZADAS
1. Diseño de la muestra
2. Análisis económico-financiero
3. Cuestiones pendientes por resolver en desarrollo empresarial español
IV. FUNDAMENTOS DE LA TOMA DE DECISIONES FINANCIERAS EN LA EMPRESA
1. Decisiones de inversión y de estructura financiera
2. Decisiones de política de dividendos
3. Decisiones financieras e impuestos
4. Decisiones financieras e insolvencia empresarial
5. Interrelación entre las decisiones de inversión y financiación
V. DECISIONES FINANCIERAS, CONFLICTO DE INTERESES Y GOBIERNO CORPORATIVO
1. Información asimétrica y diferencia de objetivos: Teoría de la Agencia
2. Otras teorías complementarias a la Teoría de la Agencia
VI. LIMITACIONES FINANCIERAS EN LA PYME Y EN LAS SOCIEDADES NO COTIZADAS
1. Limitaciones a la financiación propia y ajena en las empresas de menor dimensión
2. Efecto de las limitaciones financieras en el apalancamiento empresarial
VII. FINANCIACIÓN BANCARIA COMO ELEMENTO DE CONTROL DE LAS DECISIONES EN LAS SOCIEDADES NO COTIZADAS
1. Los bancos y su exposición al riesgo moral
2. Los bancos como mecanismo de control
VIII. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, INFORMACIÓN CONTABLE, INCENTIVOS, DIRECCIÓN Y CONTROL EXTERNO EN LAS SOCIEDADES NO COTIZADAS
1. Consejo de Administración
2. Información contable, incentivos y dirección
3. Control externo
IX. ALINEACIÓN Y DIVERGENCIA DE INTERESES EN LAS EMPRESAS DE MENOR DIMENSIÓN
1. Especialización de las empresas
2. Participación de socios en la dirección
3. Vínculos entre dirección, trabajadores, cliente y proveedores
4. Algunos hallazgos de la investigación académica respecto a las sociedades no cotizadas
X. GOBIERNO CORPORATIVO Y FISCALIDAD: OBLIGACIÓN Y REPUTACIÓN DE LA EMPRESA
XI. GOBIERNO CORPORATIVO E INDICADORES ECONÓMICO, FINANCIEROS Y SOCIALES PARA LA EVALUACIÓN DEL DESEMPEÑO DE LA EMPRESA
1. Indicadores económicos y financieros
2. Indicadores de responsabilidad social
XII. MERCADO ALTERNATIVO BURSÁTIL: EJEMPLO DE GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES NO COTIZADAS
1. Objetivos y ventajas de cotizar en el MAB
2. Empresas españolas en expansión con potencial para cotizar en el MAB y su gobierno corporativo
3. Empresas en el MAB y financiación propia
XIII. SÍNTESIS Y CONCLUSIONES
XIV. BIBLIOGRAFÍA

GOBIERNO CORPORATIVO DE LA SOCIEDAD NO COTIZADA PARA IMPULSAR EL ACCESO AL CRÉDITO, LA CAPTACIÓN DE CAPITAL Y LA EMISIÓN DE DEUDA
I. INTRODUCCIÓN: GOBIERNO CORPORATIVO DE LA SOCIEDAD NO COTIZADA COMO «RAYO DE LUz" PARA IMPULSAR EL ACCESO AL CRÉDITO, LA CAPTACIÓN DE CAPITAL Y LA EMISIÓN DE DEUDA
II. EQUIVALENCIA ENTRE LA SOCIEDAD NO COTIZADA Y LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA
1. Excepciones a la equivalencia entre la sociedad no cotizada y la pequeña y mediana empresa: Segundos Mercados de Valores
2. Excepciones a la equivalencia entre la sociedad no cotizada y la pequeña y mediana empresa: ex Nuevo Mercado de Valores
3. Equivalencia entre la sociedad no cotizada y la pequeña y mediana empresa: Mercado Alternativo Bursátil
III. DIFICULTADES DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA PARA EL ACCESO AL CRÉDITO, LA CAPTACIÓN DE CAPITAL Y LA EMISIÓN DE DEUDA
1. Dificultades para el acceso al crédito bancario
2. Dificultades para el acceso al crédito y la captación de capital procedente del capital-riesgo formal e informal
3. Dificultades para la emisión de deuda
4. ¿Dificultades para el acceso al crédito, la captación de capital y la emisión de deuda superadas por el gobierno cOrporativo de la sociedad no cotizada?
IV. ¿GOBIERNO CORPORATIVO DE LA SOCIEDAD NO COTIZADA PARA IMPULSAR EL ACCESO AL CRÉDITO, LA CAPTACIÓN DE CAPITAL Y LA EMISIÓN DE DEUDA?
1. ¿Gobierno corporativo de la sociedad no cotizada para impulsar el acceso al crédito procedente de las entidades bancarias?
2. ¿Gobierno corporativo de la sociedad no cotizada para impulsar el acceso al crédito y la captación de capital procedente del capital-riesgo informal y formal?
3. ¿Gobierno corporativo de la sociedad no cotizada para impulsar la captación de capital procedente del Mercado Alternativo Bursátil?
4. ¿Gobierno corporativo de la sociedad no cotizada para impulsar la emisión de deuda en el Mercado Alternativo de Renta Fija?
V. GOBIERNO CORPORATIVO DE LA SOCIEDAD NO COTIZADA: ADAPTACIÓN A LA FORMA SOCIAL Y TAMAÑO EMPRESARIAL
1. Gobierno corporativo de la sociedad no cotizada: «balanza» entre costes y beneficios
2. Gobierno corporativo de la sociedad no cotizada: aplicación del principio «think small first»
3. Principios de Buen Gobierno Corporativo para empresas (rectius, sociedades) no cotizadas
4. Gobierno corporativo de la empresa familiar: adaptación a la forma social y tamaño empresarial
VI. GOBIERNO CORPORATIVO DE LA SOCIEDAD NO COTIZADA: PUBLICIDAD Y PROMOCIÓN
1. Gobierno corporativo de la sociedad no cotizada: publicidad
2. Gobierno corporativo de la sociedad no cotizada: promoción
VII. CONCLUSIÓN: GOBIERNO CORPORATIVO DE LA SOCIEDAD NO COTIZADA COMO «HAZ DE LUz" PARA IMPULSAR EL ACCESO AL CRÉDITO, LA CAPTACIÓN DE CAPITAL y LA EMISIÓN DE DEUDA
VIII. BIBLIOGRAFÍA

ASEGURAMIENTO DE LA RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES DE SOCIEDADES NO COTIZADAS. EL D&O EN SOCIEDAD NO COTIZADA CON GOBIERNO CORPORATIVO
I. PRESENTACIÓN
1. Origen, desarrollo y perspectivas del seguro de responsabilidad civil de administradores y altos ejecutivos (D&O)
2. Retos del gobierno corporativo de sociedades no cotizadas
II. SEGURO DE RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES (D&O) Y BUEN GOBIERNO
1. Relaciones entre la contratación del D&O y los litigios por responsabilidad de administradores
2. ¿Influye la adopción de códigos de buen gobierno sobre el riesgo asegurado en D&O?
III. PARTICULARIDADES DEL D&O DE SOCIEDADES NO COTIZADAS
1. Especificidades del riesgo asegurable
2. La sociedad no cotizada como tomador
3. El siniestro en D&O y las sociedades no cotizadas
4. Coberturas (referidas a las sociedades no cotizadas)
IV. ALGUNAS RECOMENDACIONES
V. BIBLIOGRAFÍA

MERCADO DE VALORES SIN GOBIERNO CORPORATIVO
I. UN OXIMORÓN PRESENTE: MERCADO DE VALORES SIN GOBIERNO CORPORATIVO
II. MERCADO BURSÁTIL SIN SOCIEDAD COTIZADA
1. La compleja evolución jurídica del mercado paralelo
2. La emisión de valores en un sistema multilateral de negociación
III. MERCADO ALTERNATIVO BURSÁTIL Y GOBIERNO CORPORATIVO
1. La flexibilidad en el régimen jurídico del mercado alternativo bursátil
2. El informe de gobierno corporativo
IV. BIBLIOGRAFÍA

La extensión de los principios de gobierno corporativo a la sociedad no cotizada es una de las tendencias más novedosas del moderno Derecho de sociedades. La aparición en la práctica totalidad de los países desarrollados y emergentes de numerosos códigos con principios de gobierno corporativo para la empresa familiar y la sociedad no cotizada, ya sean de aceptación voluntaria o de aplicación obligatoria en aquellas sociedades que, sin ser cotizadas, han sido admitidas a negociación en un sistema multilateral de negociación, ha despertado el interés por esta modalidad de gobierno corporativo. Las expectativas que ha generado el gobierno corporativo de la sociedad no cotizada se producen en un momento en que la recesión, que todavía asola muchas economías desarrolladas y que se ha extendido a las naciones emergentes, aconseja aumentar la competitividad y eficiencia de unas medianas e, incluso, grandes empresas no cotizadas, que pueden encontrar en la adopción de estos códigos una manera de profesionalizar la gestión social y mejorar el funcionamiento de sus órganos sociales, a la vez que de abrirse a nuevas vías de financiación alternativas a la bursátil. La presente obra realiza un estudio exhaustivo y detallado de este fenómeno, que combina análisis jurídico y económico, con la finalidad de profundizar en las diferentes manifestaciones del gobierno corporativo en la sociedad no cotizada y de ahondar en sus perspectivas de desarrollo futuro. Junto al estudio pormenorizado de las principales recomendaciones de gobierno corporativo aplicables a las sociedades no cotizadas y a las empresas familiares, se analiza su impacto desde la perspectiva de la economía no financiera. Asimismo, a lo largo de su texto se abordan algunas de las cuestiones más importantes suscitadas en torno al gobierno corporativo de la sociedad no cotizada, como lo es la extensión de sus principios a todas las empresas, con independencia de cuál sea su tipología societaria y empresarial, a lo que se añaden el análisis que proporciona la experiencia del Derecho comparado, el impacto que la adopción de estos principios pueda tener sobre la responsabilidad civil de los administradores y su aseguramiento, las perspectivas que genera en la financiación de la empresa y su alcance en los mercados alternativos de valores, que ya exigen o pueden llegar a exigir la aplicación de códigos de gobierno corporativo para la sociedad no cotizada.