SÁNCHEZ HERRERO, PEDRO
Prólogo
1. RESPONSABILIDAD CIVIL
2. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN
3. RÉGIMEN GENERAL DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES
4. RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES SOCIETARIOS. PARTE GENERAL
5. RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES SOCIETARIOS. PARTE ESPECIAL
6. RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES NO SOCIETARIOS
7. RESPONSABILIDADES ESPECIALES
8. BIBLIOGRAFÍA
Fue muy complejo para mí hacer esta obra. La principal razón fue la normativa sobre la materia. En este sentido, es muy valioso que el legislador haya sentado las bases de una teoría general de la persona jurídica. Me refiero a la Parte general sobre la persona jurídica de los arts. 141 y ss. del Cód. Civ. y Com. El Cód. Civil derogado tenía escasísimas normas generales. Quizá por eso carecemos de obras que sistematicen las instituciones comunes a todas las personas jurídicas. Además de no tener esa columna vertebral normativa (y puede que debido a ello), las disposiciones especiales sobre cada persona jurídica no tienen regularidades que faciliten la inducción de elementos comunes. Hay una gran asimetría en ellas en cantidad de normas y profundidad de la regulación. Peor aún: hay contradicciones que no pueden ser explicadas por la naturaleza de cada especie o sus características específicas. Sumado a esto, aun los regímenes más extensos necesitan actualizaciones y, fundamentalmente, ser completados en materias relevantes.
En cuanto al método que seguí, hice dos capítulos iniciales con temas generales. En el primero, la responsabilidad civil. En el segundo, los administradores y representantes orgánicos de personas jurídicas. Lo hice así por dos razones. En primer lugar, porque no hay criterios unánimes sobre cada uno de los puntos que trato en esos capítulos. Puede ser importante conocer mi posición para comprender lo que sostengo más adelante. En segundo lugar, porque evita tratarlos en los capítulos subsiguientes. De ese modo no disperso la atención con explicaciones de base y no debo reiterarlo en cada caso, sino que hago remisiones.
El tercer capítulo de alguna forma refleja el objetivo central que me propuse, que es dar nociones generales sobre la responsabilidad de los administradores de personas jurídicas privadas. En el mejor de los casos, elaborar una teoría general al respecto. No logré esto, aunque espero haber cubierto lo primero en una medida razonable. Para hacerlo, traté en ese capítulo las normas generales del Cód. Civ. y Com. y adicioné los temas que entendí que, aun cuando no cuentan con esa norma general, podrían considerarse uniformes para todas las especies. La selección es discrecional, por supuesto, y hay mucho por completar.
Por otro lado, dediqué dos capítulos a los administradores societarios (4 y 5). Son los más extensos porque la sociedad es la especie de persona jurídica más relevante en materia de responsabilidad de administradores. No solo por la profundidad de su regulación (que, como veremos, hace que la apliquemos a otras personas jurídicas), sino también por su importancia práctica.
Trato en el capítulo sexto la responsabilidad de algunos administradores de personas jurídicas privadas. Es evidente la desproporción con los administradores societarios. Con todo, espero haber analizado los elementos fundamentales en cada caso. En algunos supuestos, las carencias normativas son importantes. De todos modos, lo previsto en el Cód. Civ. y Com. al respecto es de suma utilidad. Así sea como punto de partida común para todos los administradores de personas jurídicas.
Por último, el capítulo séptimo reúne la responsabilidad de los administradores en diversos ámbitos particulares que creo significativos. Como lo explicaré allí, opté por hacerlo solo con relación a los administradores societarios por diversas razones, pero creo que es material útil para otros administradores también.
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