NUEVA LEY DE MODIFICACIONES ESTRUCTURALES, LA - 1.ª ED. 2024

PROLOGO
Por Carmen ALONSO LEDESMA

CAPÍTULO PRIMERO. EL REAL DECRETO-LEY 5/2023, DE 28 DE JUNIO, Y LA NUEVA REGULACIÓN EN MATERIA DE MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE SOCIEDADES MERCANTILES
Jacobo FERNÁNDEZ ÁLVAREZ
I. INTRODUCCIÓN
II. LA DIRECTIVA (UE) 2019/2121 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO, DE 27 DE NOVIEMBRE DE 2019
III. TRANSPOSICIÓN ESPAÑOLA
IV. DESCRIPCIÓN DE LA TRAMITACIÓN Y CONSULTAS
V. CONCLUSIÓN

CAPÍTULO SEGUNDO. PRINCIPIOS DE POLÍTICA JURÍDICA, SISTEMÁTICA Y ÁMBITO DE APLICACIÓN DE LA NUEVA LEY DE MODIFICACIONES ESTRUCTURALES
Juana PULGAR EZQUERRA
I. LA DIRECTIVA DE MOVILIDAD TRANSFRONTERIZA Y LOS TRABAJOS PREPARATORIOS DE SU TRANSPOSICIÓN
II. EL OBJETO DE LA REFORMA Y LA SISTEMÁTICA ADOPTADA: OPCIONES DE POLÍTICA LEGISLATIVA
III. ÁMBITO OBJETIVO: LA EXTENSIÓN DE LA REFORMA A LAS OPERACIONES INTERNAS
IV. EL ÁMBITO SUBJETIVO DE APLICACIÓN DE LA REFORMA

CAPÍTULO TERCERO. EL PROYECTO DE MODIFICACIÓN ESTRUCTURAL Y EL PAPEL DEL EXPERTO INDEPENDIENTE
Jesús QUIJANO GONZÁLEZ
I. INTRODUCCIÓN: LA FUNCIÓN, LOS ANTECEDENTES Y LA NUEVA SISTEMÁTICA DEL PROYECTO DE MODIFICACIÓN ESTRUCTURAL
II. RÉGIMEN GENERAL DEL PROYECTO Y LOS INFORMES: LOS ASPECTOS COMUNES
III. LAS ESPECIALIDADES DEL PROYECTO Y DE LOS INFORMES EN CADA MODIFICACIÓN

CAPÍTULO CUARTO. EL ACUERDO SOBRE LA MODIFICACIÓN ESTRUCTURAL
Mónica FUENTES NAHARRO
I. CONSIDERACIONES GENERALES, SISTEMÁTICA Y DELIMITACIÓN DEL TEMA
II. DE LA PUBLICIDAD PREPARATORIA DEL ACUERDO
III. DEL ACUERDO DE MODIFICACIÓN ESTRUCTURAL Y LA APROBACIÓN POR LA JUNTA GENERAL. CONSIDERACIONES GENERALES
IV. LAS «OBSERVACIONES»: SIGNIFICADO Y EFECTOS EN LA ADOPCIÓN DEL ACUERDO
V. LA MODIFICACIÓN DEL PROYECTO DE MODIFICACIÓN ESTRUCTURAL
VI. EL «ACUERDO UNÁNIME» DE MODIFICACIÓN ESTRUCTURAL
VII. EL NUEVO RÉGIMEN DE IMPUGNACIÓN DEL ACUERDO DE MODIFICACIÓN ESTRUCTURAL: LAS CAUSAS DE EXCLUSIÓN

CAPÍTULO QUINTO. LA PROTECCIÓN DE LOS SOCIOS EN LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES: DERECHO DE ENAJENACIÓN Y DE IMPUGNACIÓN DE LA RELACIÓN DE CANJE
Adoración PÉREZ TROYA
I. INTRODUCCIÓN. UN NIVEL MÍNIMO DE PROTECCIÓN
II. LA PROTECCIÓN DE LOS SOCIOS EN LA DIRECTIVA DE MOVILIDAD. LAS OPCIONES DE SU TRANSPOSICIÓN AL DERECHO ESPAÑOL
III. EL DERECHO DE ENAJENACIÓN
IV. EL DERECHO DE IMPUGNACIÓN DE LA RELACIÓN DE CANJE

CAPÍTULO SEXTO. LA PROTECCIÓN DE ACREEDORES FRENTE A LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES
Luis FERNÁNDEZ DEL POZO
I. EL MAL FUNCIONAMIENTO DEL SISTEMA LEGAL DE PROTECCIÓN DE LOS ACREEDORES BAJO EL VIEJO DERECHO DE MODIFICACIONES ESTRUCTURALES
II. LA MEJORA DEL MECANISMO DE PROTECCIÓN DE ACREEDORES FRENTE A LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES EN DERECHO EUROPEO Y EN DERECHO ESPAÑOL
III. UN CAMBIO DE PARADIGMA: LA EFICACIA NO-PARALIZANTE DEL SISTEMA DE PROTECCIÓN DE ACREEDORES
IV. EL PRESUPUESTO DE HECHO IMPLÍCITO EN LA NORMA DE TUTELA: LA NECESARIA JUSTIFICACIÓN DE LA PROTECCIÓN LEGAL
V. EL ÁMBITO OBJETIVO DEL ART. 13 RDLME: LAS OPERACIONES SUJETAS AL DERECHO DE PROTECCIÓN DE ACREEDORES
VI. LOS ACREEDORES LEGITIMADOS PARA EL EJERCICIO DEL DERECHO
VII. LA MEJORA DEL DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS ACREEDORES. EL PROBLEMA DE LAS JUNTAS UNIVERSALES
VIII. LA PRUEBA DEL PRESUPUESTO DE HECHO DE LA NORMA
IX. LA PERITACIÓN DE LAS GARANTÍAS POR EXPERTO INDEPENDIENTE
X. UN CUERPO EXTRAÑO EN NUESTRO DERECHO DE SOCIEDADES: LA «DECLARACIÓN SOBRE LA SITUACIÓN FINANCIERA»
XI. EL PROCEDIMIENTO DE TUTELA DE ACREEDORES: LA RELATIVA DESJUDICIALIZACIÓN DEL SISTEMA ESPAÑOL
XII. LA NOTIFICACIÓN EXTRAJUDICIAL (Y EXTRARREGISTRAL) DE «LA DISCONFORMIDAD»
XIII. EL PROCEDIMIENTO REGISTRAL
XIV. EL EVENTUAL (Y SUBSIGUIENTE) AMPARO JUDICIAL
XV. LA COMPATIBILIDAD DEL ART. 13 RDLME CON OTROS MECANISMOS DE PROTECCIÓN DE ACREEDORES

CAPÍTULO SÉPTIMO. LA PROTECCIÓN Y PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES EN LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE SOCIEDADES MERCANTILES
Enrique PIÑEL LÓPEZ
I. INTRODUCCIÓN
II. LA PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES EN EL PROCESO DE MODIFICACIÓN ESTRUCTURAL
III. LA PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES EN LAS SOCIEDADES AFECTADAS
IV. SOBRE EL INFORME DE LOS ADMINISTRADORES SOCIALES A LOS TRABAJADORES EN MODIFICACIONES ESTRUCTURALES SIMPLIFICADAS

CAPÍTULO OCTAVO. EL NUEVO RÉGIMEN DE LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES: ASPECTOS INTERNACIONALES
Miguel VIRGÓS SORIANO y Francisco GARCIMARTÍN ALFÉREZ
I. INTRODUCCIÓN
II. ORDEN DE EXPOSICIÓN
III. OPERACIONES INTRAEUROPEAS: ÁMBITO DE APLICACIÓN
IV. RÉGIMEN CONFLICTUAL: EL PRINCIPIO DE «APLICACIÓN DISTRIBUTIVA»
V. DISPOSICIONES GENERALES
VI. TRANSFORMACIÓN
VII. FUSIÓN
VIII. ESCISIONES A FAVOR DE SOCIEDADES DE NUEVA CREACIÓN
IX. CESIONES A FAVOR DE SOCIEDADES PREEXISTENTES
X. CESIONES GLOBALES
XI. OPERACIONES EXTRAEUROPEAS
XII. CONCLUSIÓN

CAPÍTULO NOVENO. EL CERTIFICADO PREVIO A LA MODIFICACIÓN ESTRUCTURAL
Francisco ORDÓÑEZ ARMAN y Segismundo ÁLVAREZ ROYO-VILLANOVA
I. EL CERTIFICADO PREVIO Y SU FUNCIÓN EN LAS OPERACIONES TRANSFRONTERIZAS
II. LA DETERMINACIÓN DE LA AUTORIDAD COMPETENTE
III. EL CONTROL DE LA LEGALIDAD DEL PROCEDIMIENTO
IV. EL PROBLEMA DEL CONTROL DEL ABUSO EN LA DIRECTIVA
V. EL CONTROL DEL ABUSO EN EL REAL DECRETO-LEY 5/2023
VI. BIBLIOGRAFÍA

Estudio sobra la reforma de la Ley de modificaciones estructurales con ocasión de la transposición de la Directiva UE sobre movilidad transfronteriza. Los autores han formado parte del grupo constituido para la transposición de dicha Directiva.

Novedoso estudio sobre el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, que transpone a nuestro Derecho la Directiva UE 2019/2121, sobre transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas, realizado por los principales conocedores del proceso legislativo que ha culminado con la aprobación de dicho RDL.

Los autores son miembros del grupo especialmente constituido en el seno de la Comisión General de Codificación en el Ministerio de Justicia para trasponer la Directiva europea que motiva la reforma, además de expertos de primer nivel —catedráticos, registradores, notarios— en la materia objeto del libro.